公司治理
董事會
介紹
本公司董事會成員由七席學識經驗豐富的董事組成，設有三席獨立董事，為強化管理機能，於董事會下設置「審計委員會」及「薪資報酬委員會」，此兩種功能性委員會，均由全體獨立董事組成，三席獨立董事分別跨足財務及飯店業務之專長，具備執行職務所須之知識、技能及素養。董事長及總經理帶領亞都麗緻的同仁皆奉行著四大服務精神與五大步驟(心、誠、專、問、送)，確保每一位來亞都麗緻的客人都能享有飯店接待人員專業和誠摯的服務，以領導公司及股東獲取最大之股東權益。
本公司訂有「董事選舉辦法」規範全體董事選舉採候選人提名制度，為落實公司治理並提升董事會的功能，依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定，已訂定「董事會績效評估辦法」，以資遵循。
依本公司「公司治理實務守則」第二十條第三項規定，董事會成員組成應考量多元化，如具備不同專業背景、工作領域或性別，並具執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力
董事成員
| 姓名 | 職稱 | 學經歷 |
|---|---|---|
| 周永裕 | 董事長 | 豐昕股份有限公司代表 美國史丹佛大學管理碩士 美國南加大建築學士 蘇州亞緻酒店董事長 華業建築師事務所專案設計師 美國A.C. Martin and Associates 建築師事務所設計師 中華民國建築師證照 美國加州建築師證照 |
| 徐儷萍 | 董事 | 傲士英投資(股)公司代表 美國休士頓大學旅館管理碩士 國立中央大學企業管理學系 實踐大學企管系兼任講師 亞都麗緻大飯店(股)公司集團總經理 麗緻餐旅集團董事總經理 Fairton International Co, LTD.時尚精品代理 品牌經理 Fairton International Co, LTD.時尚精品代理 事業發展部經理 |
| 柯美鈴 | 董事 | 智元投資有限公司代表 中國文化大學英國語文學系學士 寶格工業股份有限公司董事 智元投資有限公司董事長 |
| 蘇國垚 | 獨立董事 | 美國加州州立科技大學POMONA分校餐旅管理系學士 台東縣均一國際教育實驗高級中等學校駐校董事 圓山大飯店董事 王品餐飲(股)公司董事 |
| 沙荃 | 獨立董事 | 國立中興大學企業管理學系博士 國立高雄餐旅大學旅館管理系助理教授級專業技術人員 |
| 阮呂艷 | 獨立董事 | 政治大學會計系暨會計研究所碩士 美國Syracuse University MBA 致遠聯合會計師事務所執業會計師 來興聯合會計師事務所執業會計師 |
董事會多元化及獨立性
- 董事會多元化：
- 多元化政策：
為強化公司治理並健全董事會結構，本公司於「公司治理實務守則」與「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於基本條件與價值（性別、年齡、國籍及文化等）及專業知識與技能（如餐旅產業知識、營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理及國際市場觀、領導能力、決策能力等專業背景等）兩大面向。 - 具體管理目標：
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理能力等各項能力。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，現階段女性董事以至少1席為目標。 - 目前董事會成員落實多元化情形如下：
本公司現任董事會由6席董事組成，包含 3席獨立董事及3席法人代表董事，獨立董事有3 席（占比為50%）；並於114年董事改選超越女性董事2席之目標。相關多元化落實情形，請參閱113年報第9頁「個別董事落實董事會成員多元化政策情形」。
- 多元化政策：
- 董事會獨立性：
本公司設有獨立董事 3 席，占全體董事比例 50%，為確保獨立董事得以客觀行使職權，避免因久任降低其獨立性，本公司所選任之獨立董事連續任期均未超過 9 年，3席獨立董事分別跨足財務及飯店業務之專長，個別董事之專業資格及獨立性，請參閱113年報第 6 頁「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」；3 名獨立董事於提名前及選任後均已簽署符合獨立董事資格條件之相關聲明書，公司每年皆定期檢視董事獨立性符合情形。經確認，全體獨立董事均符合獨立性資格，且本公司董事間皆未具有配偶及二等親以內親屬關係，綜上，本公司董事會兼具獨立性、多元化及專業性。
董事會運作情形
功能性委員會
本公司於董事會轄下設置二個功能性委員會，分別為「審計委員會」、「薪資報酬委員會」
審計委員會
本公司依據證券交易法規定組成審計委員會替代監察人，由全體獨立董事組成，而為落實公司治理精神，依「審計委員會組織規程」運作，以下列事項之監督為主要目的：
(一) 公司財務報表之允當表達
(二) 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
(三) 公司內部控制之有效實施
(四) 公司遵循相關法令及規則
(五) 公司存在或潛在風險之管控
薪資報酬委員會
由全體獨立董事組成，運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理，主要職責為：
(一) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
(二) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬
委員會成員
運作情形
運作情形
重要公司內規
內部稽核組織及運作
- 內部稽核的目的：
在於檢查評估內部控制之有效性及衡量營運之效果及效、財務報導之可靠性及相關法令之遵循，適時提供改善建議，以確保各項制度得以持續有效實施。 - 內部稽核組織圖：
內部稽核部門含主管共1名(稽核主管1名)，直接對董事會負責。內部稽核主管之任免，必須經董事會過半數之同意為之。 - 內部稽核之運作：
稽核執行：
分為定期及臨時二類，定期性稽核，由稽核人員依計劃執行；臨時性稽核，依公司董事會或審計委員會之指示辦理。
稽核職掌：- 本公司及子公司內部控制及內部稽核制度的制定、增修與執行。
- 本公司及子公司內部稽核實施細則之建立、修訂與執行。
- 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」相關條文辦理作業。
- 列席董事會報告稽核計畫執行情形。
- 依據訂定查核計畫，作成稽核報告，並檢附相關文件，呈報所見缺失及改善建議，並持續追蹤改善情形。
- 其他臨時交辦之稽核業務。
公司治理主管
本公司2022年8月11日董事會通過由本公司財務部協理蔡逸文擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務，其具備公開發行公司從事財務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上之資格。公司治理主管主要職責包括依法辦理董事會、功能性委員會股東會會議相關事宜、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需資料以及協助董事遵循法令等。
公司治理主管業務執行情形
1. 辦理董事會、功能性委員會及股東會會議相關事宜及製作議事錄
2. 協助董事會、功能性委員會及股東會議事程序及決議法遵事宜
3. 協助董事就任相關事宜
4. 推動達成公司治理評鑑指標項目
5. 安排獨立董事與簽證會計師及內部稽核主管溝通事宜
6. 向董事會報告董事及重要職員責任保險事宜
7. 辦理董事會及功能性委員會績效評估
公司治理主管進修情形
| 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|
| 114.11.26 | 財團法人會計研究發展基金會 | 永續資訊編製與申報實務研習班 | 6 |
| 114.12.16 | 財團法人會計研究發展基金會 | 企業「溫室氣體盤查」內控管理實務解析 | 6 |
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班計畫及運作
本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
- 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
- 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
- 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
- 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、 法律。
- 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
為強化董事會職能，本公司對於董事會成員安排進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、永續經營、內部控制制度、財務報告責任等課程，且每人每年至少接受6小時以上之課程進修，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。
重要管理階層之接班計畫及運作
本公司協理級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念「敦樸若谷‧知行以明」相符。
為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議、並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。另，每季安排主管們進行管理議題相關的實務分享交流，且每月提供學習課程囊括領導、管理、科技、創新、產業趨勢等，供管理階層同仁學習。
本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。